CAPIÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo Primero.- La Sociedad se denomina Financiera Confianza S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada
Financiera Confianza, y se rige por el presente estatuto, la Ley General de Sociedades, la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (la “Ley General”), el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, y las demás normas que le sean aplicables en
su calidad de empresa financiera y sociedad anónima abierta.
Artículo Segundo.- La Sociedad es una entidad del sistema financiero peruano, cuyo objeto social
es dedicarse a la actividad de intermediación financiera como una empresa financiera. En ese sentido, la
Sociedad puede realizar todos los actos, operaciones y contratos que puedan ser llevados a cabo por una empresa financiera, de conformidad con lo establecido en el
artículo 284 de la Ley General, incluyendo, entre otras, captar recursos del público en depósito o bajo cualquier otra modalidad contractual, otorgar
financiamiento y otros productos financieros, así como obtener financiamientos de fuentes nacionales e internacionales para la
sostenibilidad de sus operaciones o para aplicarlos a operaciones sujetas a riesgo de mercado. En el desarrollo de sus actividades, la Sociedad pondrá particular
énfasis en proveer de financiamientos y otros productos financieros a los sectores más desfavorecidos de la población, a fin de fomentar y promover – entre otros – el ahorro y el desarrollo de
sus actividades económicas y productivas.
Se entienden incluidos dentro del objeto social de la Sociedad, todos los demás actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines.
Son válidos ante la Sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, sujeto a lo
dispuesto en el artículo 254 de la Ley General de Sociedades en cuanto mantenga la condición de sociedad anónima abierta, los convenios entre accionistas o
entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Los convenios entre accionistas o entre estos y terceros deberán ser comunicados por la Sociedad a la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de conformidad con la legislación vigente.
Estos convenios podrán complementar -en lo que se refiere a la relación entre los otorgantes y sus sucesores y frente a la sociedad- cualquier disposición
contenida en el pacto social o el estatuto, así como regular cualquier aspecto no contenido en dichos instrumentos. Sin embargo, si hubiera contradicción entre alguna estipulación
de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el
convenio entre quienes lo celebraron.
La Sociedad reconocerá la plena eficacia y le serán oponibles los sindicatos de voto acordados por los accionistas en los convenios que
le hayan sido debidamente notificados.
Artículo Tercero.- El domicilio de la Sociedad estará ubicado en la ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier lugar de la República o del
exterior por acuerdo del Directorio y con autorización de la Superintendencia de Banca y Seguros.
Artículo Cuarto.- El plazo de duración de la Sociedad es indeterminado.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, PATRIMONIO Y UTILIDADES
Artículo Quinto.- El capital social es de S/. 217’573,227.50 representado por 4´047,874 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de
S/. 53.75 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Artículo Sexto.- El capital social de la Sociedad sólo podrá ser aumentado mediante:
- Aportes en efectivo;
- Capitalización de utilidades; y,
- Re-expresión del capital como consecuencia de ajustes integrales contables por inflación.
El aumento de capital a través de cualquier otra modalidad deberá sujetarse a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley General.
Artículo Séptimo.- Con excepción de la reducción automática del monto de la reserva legal a que alude el artículo 69 de la Ley General, toda reducción del capital o de la
reserva legal debe ser autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros.
CAPITULO III.
ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo Octavo.- Todas las acciones de la Sociedad confieren a sus respectivos titulares iguales derechos.
No obstante, por acuerdo de la junta general de accionistas podrán crearse acciones de diversa clase, con o sin derecho a voto, las que podrán diferir entre sí
en cuanto a los derechos y/o obligaciones que correspondan a sus titulares. De conformidad con el artículo 60 de la Ley General dichas acciones pueden ser preferentes, y ser redimibles a
plazo fijo, tener derecho a dividendo acumulativo o no acumulativo, u otras características aprobadas por la junta general de accionistas; sujetándose a las demás
reglas previstas en el referido artículo de la Ley General. La emisión de acciones preferentes se sujetará a los límites y lineamientos que establezca la Superintendencia de Banca y
Seguros.
En caso las acciones preferentes sean emitidas sin derecho a voto, las mismas adquirirán dicho derecho en caso que las pérdidas
reduzcan el valor del patrimonio contable de la Sociedad en un tercio o más, salvo que se aumente el capital con suscripción de nuevas acciones comunes. Para tal efecto se tomarán en
cuenta las pérdidas y el patrimonio contable de la Sociedad al cierre de cada ejercicio.
Artículo Noveno.- Todo titular de acciones por el hecho de serlo, queda sometido al estatuto de la Sociedad y a los
acuerdos de las juntas generales de accionistas y del directorio.
La Sociedad debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que
no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de
una información resolverá la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artículo Décimo.- Cada acción da derecho a un voto y es indivisible. Si la propiedad de una acción recayera sobre varias personas, en calidad de
copropietarios, éstos deberán designar a una sola persona para que ejerza los derechos de accionista. Dicha designación se efectuará mediante
carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. No
obstante ello, los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de
la calidad de accionistas.
Todas las designaciones a que se refiere este artículo serán reputadas como válidas por la Sociedad mientras no se comunique su revocación.
Artículo Undécimo.- Las acciones de la Sociedad podrán representarse en certificados, mediante anotaciones en cuenta o mediante cualquier otra forma que
permita la ley. Un mismo título puede representar una o más acciones de un solo propietario o de condóminos.
En caso las acciones sean representadas mediante certificados, estos expresarán obligatoriamente toda la información señalada en el
artículo 100 de la Ley General de Sociedades. Dichos certificados deberán ser firmados por el gerente general y un director o por dos directores de la Sociedad.
La Sociedad podrá emitir certificados provisionales de conformidad con el artículo 87 de la Ley General de Sociedades, los que
deberán cumplir con lo previsto en el párrafo precedente.
En caso de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, las mismas deberán ser anotadas en los registros contables de una Institución
de Compensación y Liquidación de Valores, y se sujetarán a lo previsto en las normas aplicables sobre la materia.
Artículo Duodécimo.- La Sociedad reputará como titular de cada acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones o en el
registro contable de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores, según corresponda.
Cuando corresponda, los asientos de la matrícula de acciones serán firmados por el gerente general y un director, o por dos directores.
Artículo Décimo Tercero.- La creación, transferencia, canje y desdoblamiento de acciones, así como la constitución de derechos
reales, gravámenes y medidas judiciales que pudieran recaer sobre las mismas, se anotarán en la matrícula de acciones
mediante asiento, que será firmado por el gerente general y un director o por dos directores.
La creación, transferencia, canje y desdoblamiento de acciones, así como la constitución de derechos reales, gravámenes y
medidas judiciales sobre las acciones representadas en anotaciones en cuenta operará con el respectivo registro contable
efectuado por la Institución de Compensación y Liquidación de Valores correspondiente y será oponible a la Sociedad desde el momento en que se efectúe el registro respectivo conforme a las
normas que regulan el mercado de valores y a la respectiva Institución de Compensación y Liquidación de Valores.
Artículo Décimo Cuarto.- La transferencia y negociación de acciones de la Sociedad por un accionista es libre
y no genera derecho de adquisición preferente alguno a favor de los demás accionistas.
No obstante, toda transferencia de acciones deberá ser comunicada a la Superintendencia de Banca y Seguros para su registro.
Asimismo, la transferencia de acciones por encima del diez por ciento (10%) de su capital social a favor de una sola persona, directamente o por conducto de terceros, deberá ser previamente
aprobada por la Superintendencia de Banca y Seguros. Dicha autorización también se requerirá cuando a través de una adquisición algún accionista alcance el
mencionado porcentaje, mediante la suma de sus tenencias previas.
De igual manera, si una persona jurídica domiciliada en el país fuese accionista de la Sociedad en un porcentaje mayor al diez por ciento (10%), sus socios o accionistas deberán contar con la
previa autorización de la Superintendencia de Banca y Seguros para ceder los derechos o acciones de dicha persona jurídica en un porcentaje mayor al diez por ciento (10%). Si el accionista fuese
persona jurídica no domiciliada, ésta deberá informar a la Superintendencia de Banca y Seguros toda modificación en la composición de su accioniariado o estructura de propiedad que
exceda dicho porcentaje, debiendo indicar los nombres de los accionistas de la misma.
La Sociedad deberá informar a la Superintendencia de Banca y Seguros acerca de cualquier transferencia de sus acciones efectuadas a favor de una sociedad no domiciliada de las que
tome conocimiento, indicando los nombres de los accionistas de dicha sociedad.
Artículo Décimo Quinto.- No pueden ser accionistas de la Sociedad las personas incursas en los supuestos previstos en
los numerales 1,2,3,4,5,8,9,10,11,12,13,14 y 15 del artículo 20, y en el artículo 54 de la Ley General; ni los que a juicio del
Superintendente de Banca y Seguros, con criterio de conciencia, carezcan de calidades de solvencia o idoneidad moral. Los impedimentos previstos en los
numerales 2 y 5 del artículo 20 no serán de aplicación si el impedimento es posterior a la condición de accionista, siempre y cuando la condición de accionista no genere conflicto de
interés con el cargo y funciones que desempeña.
No pueden ser accionistas de la Sociedad otras empresas del sistema financiero de la misma naturaleza, con excepción de aquellos supuestos de compra de
acciones con el propósito declarado de fusionar a la empresa emisora de las acciones materia de adquisición. Tampoco pueden ser accionistas de la Sociedad las
personas que se encuentren contempladas en lo previsto en el artículo 55 de la Ley General.
Artículo Décimo Sexto.- En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tendrán derecho preferencial para suscribir, a prorrata
de su participación accionarial, las acciones que se creen.
No podrán ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de
preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones,
cuando la sociedad otorgue a ciertos accionistas o a terceros la opción de suscribir acciones a que se refiere
el artículo 103 de la Ley General de Sociedades, ni en los casos de reorganización de sociedades establecidas en dicha ley. Tampoco habrá derecho de suscripción preferente en los casos
contemplados en el artículo 259 de la Ley General de Sociedades.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente se rige por lo dispuesto en el artículo 208 de la ley General de Sociedades, y por
lo que, en su caso, establezca la junta general de accionistas o el directorio, cuando dicha facultad le hubiese sido delegada por la junta.
CAPÍTULO IV
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo Décimo Séptimo.- Los órganos de gobierno y de administración de las Sociedad son:
- La junta general de accionistas.
- El directorio.
- La gerencia.
Su funcionamiento se rige por lo previsto en el presente estatuto, en la Ley General de Sociedades y el Título IV de la Sección I de la Ley General.
Artículo Décimo Octavo.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad
y está compuesta por todos los accionistas que participan en el capital social.
Los acuerdos de la junta general de accionistas obligan a la totalidad de los accionistas de la Sociedad, incluyendo a los disidentes y a los que no hubiesen
asistido a la reunión. La junta general de accionistas decide sobre todos los asuntos propios de su competencia.
Artículo Décimo Noveno.- Compete a la junta general de accionistas:
- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
- Determinar la política de dividendos de la Sociedad y resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
- Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.
- Designar a los auditores externos de la Sociedad o delegar tal facultad en el directorio, cuando corresponda.
- Remover a los miembros del directorio y elegir a quienes deben reemplazarlos.
- Modificar el estatuto social.
-
Aumentar o reducir el capital social o crear cualquier tipo de valor convertible en acciones o con derecho a suscribir o
adquirir acciones.
-
Emitir obligaciones y acordar cualquier listado o cualquier deslistado de acciones así como cualquier oferta pública de
acciones o de cualquier tipo de valor convertible en acciones o con derecho a suscribir o adquirir acciones.
-
Acordar la enajenación, en un solo acto o en varios actos relacionados, de activos cuyo calor contable exceda el cincuenta por ciento
del capital de la Sociedad.
- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
-
Decidir sobre cualquier otro asunto que le sea propio conforme al presente estatuto social, la Ley General de Sociedades, la Ley General, y, en general, sobre cualquier
otro asunto que requiera el interés social consignado en la convocatoria.
Artículo Vigésimo.- La junta general de accionistas se reunirá en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que
se señale en la convocatoria respectiva o que acuerden el íntegro de los accionistas en caso de junta
universal.
Se realizará una junta general de accionistas obligatoria anual cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior, en la que obligatoriamente los accionistas se pronunciarán sobre los asuntos contemplados en los
literales 1), 2), 3) y 4) del artículo décimo noveno, pudiendo además pronunciarse sobre cualquier otro asunto que le sea propio conforme al presente
estatuto social, la Ley General de Sociedades, la Ley General, y, en general, sobre cualquier otro asunto que requiera el interés social
consignado en la convocatoria.
El directorio podrá convocar a otras sesiones de junta general de accionistas en el curso del ejercicio, cuando lo considere necesario para el interés social.
Artículo Vigésimo Primero.- La junta general de accionistas debe ser convocada por el directorio mediante aviso que contenga
la indicación del lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. El aviso de convocatoria será publicado en el diario encargado de realizar las
publicaciones oficiales en el domicilio de la Sociedad, con una anticipación no menor de veinticinco días al de la fecha fijada para su celebración. En un solo
aviso puede hacerse constar más de una convocatoria, en cuyo caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.
Puede hacerse constar en el aviso la fecha en que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria y tercera convocatoria. Salvo que se hubiese
convocado a más de una junta en un mismo aviso, la junta general debe reunirse en segunda convocatoria dentro de los
treinta días de la primera, y en tercera convocatoria dentro de igual plazo que la segunda.
Si la junta general de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda y tercera, éstas deberán ser
anunciadas con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación de que se trata de segunda convocatoria y/o tercera convocatoria, dentro de los plazos indicados en el
párrafo precedente.
Artículo Vigésimo Segundo.- Cuando lo soliciten notarialmente accionistas que representen no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones
suscritas con derecho a voto, el directorio deberá convocar a la junta general de accionistas. En este
caso, el directorio debe publicar la convocatoria correspondiente dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la solicitud
remitida por los accionistas, indicando los asuntos que los solicitantes propongan tratar. Cuando la solicitud fuese denegada o no fuese convocada
dentro del plazo antes indicado, la convocatoria la efectuará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artículo Vigésimo Tercero.- No obstante lo dispuesto en el artículo vigésimo primero precedente, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que estén presentes accionistas o sus apoderados que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artículo Vigésimo Cuarto.- Podrán asistir a la junta general de accionistas y ejercer sus derechos los titulares de acciones inscritas con derecho a voto que se encuentren
registrados en la matrícula de acciones o en la anotaciones en cuenta que lleve la Institución de Compensación y Liquidación correspondiente, con una anticipación no
menor de diez días a la fecha fijada para la celebración de la junta.
Asimismo, podrán asistir a la junta general de accionistas, con voz pero sin voto, los funcionarios, profesionales, técnicos
y demás personas que se encuentren al servicio de la Sociedad, así como todos aquellos que tengan interés en
la buena marcha de los asuntos sociales, salvo que la propia junta general de accionistas determine algo distinto. De conformidad con el artículo 77 de la Ley General, el
Superintendente de Banca y Seguros por sí o a través de un delegado podrá asistir a cualquier junta general de accionistas de
la Sociedad.
Artículo Vigésimo Quinto.- Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de accionistas, por cualquier persona que haya sido designada por éstos, sea
o no accionista. En dicho supuesto, la representación deberá constar en carta simple u otro medio del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la
representación es para cada junta general de accionistas, salvo que le representación conste en escritura pública mediante la que se
otorgue representación general para todas las juntas generales de accionistas de la Sociedad.
Artículo Vigésimo Sexto.- El quórum se computará y establecerá al inicio de la junta.
En las juntas convocadas para tratar asuntos que conforme a ley o al estatuto requieran concurrencias distintas, cuando un accionista así lo
señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no
serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno de los asuntos a los que se refiere el párrafo anterior.
La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, se requerirá la
concurrencia de al menos un tercio de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo que se traten los asuntos contemplados en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, en cuyo
caso el quórum será de al menos el veinticinco por ciento (25%) de dichas acciones. En los supuestos en los que se discutan los
asuntos contemplados en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, en caso no se logre el quórum requerido en segunda convocatoria, la junta se realizará en tercera convocatoria,
para lo cual bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, salvo en el caso
de una segunda convocatoria para discutir asuntos distintos a los del artículo 126 de la Ley General de Sociedades,
en cuyo caso se requiere al menos el voto favorable del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En todo caso, podrá llevarse a cabo la junta general cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artículo Vigésimo Séptimo.- La junta general de accionistas será presidida por el Presidente del Directorio. En
ausencia del Presidente del Directorio presidirá el Vice-Presidente, y en caso de ausencia de este, la
junta será presidida por la persona que la junta general de accionistas designe en cada caso. Actuará como Secretario, el Secretario del Directorio o, en su
ausencia, el Vice-Secretario (en caso de existir), el Gerente General o la persona que la junta general de accionistas designe en cada caso.
Artículo Vigésimo Octavo.- Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto legalizado conforme a ley, en hojas sueltas, o en cualquier otra forma prevista por la ley. Las actas de cada junta general de accionistas
reunirán los requisitos y formalidades que señalan los artículos 134 y 135 de la Ley General de Sociedades.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una junta general de accionistas en el libro respectivo, el acta se extenderá en documento especial, con las mismas
formalidades y requisitos indicados en el párrafo precedente. El texto del documento especial se adherirá o transcribirá, en su oportunidad, al libro de actas.
CAPÍTULO V
DEL DIRECTORIO
Artículo Vigésimo Noveno.- El directorio es el órgano colegiado encargado de la administración de las Sociedad. El directorio tiene
las facultades de representación legal y de gestión necesaria para la administración y dirección de la Sociedad sin más limitaciones que las establecidas en el estatuto social
y la Ley General de Sociedades u otras leyes.
El directorio será elegido por la junta general de accionistas y deberá estar compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9) miembros
titulares. La junta general de accionistas decidirá en cada oportunidad de elección del Directorio el número de miembros titulares y/o
suplentes o alternos que lo conformarán.
El directorio podrá constituir los Comités que sean requeridos por la legislación aplicable a la Sociedad, así como los demás Comités que considere necesarios para el mejor desempeño
de sus funciones, estableciendo su composición y funciones.
El directorio nombrará a un secretario del directorio que podrá ser o no miembro del Directorio. El secretario
del directorio, en caso no sea director, asistirá a las sesiones con voz, pero sin voto. El Directorio determinará las funciones
del secretario del directorio.
Artículo Trigésimo.- Los directores serán elegidos por un período de dos (2) años. El cargo de director es personal, no pudiendo ser este delegado.
Para ser director no se requiere ser accionista. Podrán ser reelegidos indefinidamente y continuarán en el ejercicio de sus cargos, mientras no se realice nueva elección.
Los directores podrán ser removidos de sus cargos antes del cumplimiento del período a que se refiere el párrafo precedente, mediante acuerdo adoptado en junta general de accionistas.
Los directores serán elegidos mediante el procedimiento de voto acumulativo.
Para este efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse. Cada accionista podrá acumular sus votos en favor de
una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán proclamados directores quienes, al final de la elección, obtengan el mayor número de votos en su favor,
siguiendo el orden de éstos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas ellas formar parte del directorio, por no permitirlo el número de directores fijado en
el primer párrafo de la presente cláusula, se decidirá por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
No será de aplicación la forma de elección indicada en el párrafo precedente cuando los directores sean elegidos por unanimidad. Se podrán designar uno o más directores
alternos por cada director titular, así como directores suplentes en un número igual al de directores titulares establecido por la junta general de accionistas. Los directores suplentes son designados
respecto de la totalidad de los directores titulares, por lo que sustituyen a cualquiera de ellos, en el orden en que fueron elegidos conforme con el
número de votos obtenidos. Los directores alternos sustituyen únicamente al director titular respecto del cual fueron designados.
Siguiendo el mismo procedimiento señalado en los párrafos anteriores se podrá elegir a directores suplentes o alternos.
Artículo Trigésimo Primero.- No pueden ser directores:
- Los que tengan impedimento de acuerdo con lo previsto en el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.
-
Los que, según los artículos 20º, 51º y 52º de la Ley General tienen impedimento para ser organizadores o accionistas.
- Los conocidamente insolventes y quienes tengan la mayor parte de su patrimonio afectado por medidas cautelares.
- Los que, siendo domiciliados, no figuren en el Registro Único de Contribuyentes.
- Los trabajadores de la Sociedad, a excepción del gerente general.
-
Los trabajadores de una entidad del sistema financiero, así como de sus subsidiarias, en otras empresas y sus respectivas
subsidiarias, siempre que sean de la misma naturaleza.
-
Los trabajadores de una empresa de seguros, así como de sus subsidiarias, en otra empresa de la misma naturaleza o en empresas de reaseguros con las que no exista vinculación accionarial, y
viceversa.
-
Los que, directa o indirectamente, en la misma empresa, o en otra empresa del sistema financiero, tengan créditos vencidos por más de ciento veinte días (120), o que hayan
ingresado a cobranza judicial.
-
Los que, directa o indirectamente, sean titulares, socios o accionistas que ejerzan influencia significativa sobre sociedades que tengan
créditos vencidos por más de ciento veinte (120) días, o que hayan ingresado a cobranza judicial en la misma empresa o en otra del sistema financiero.
Artículo Trigésimo Segundo.- El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por
incurrir el director en alguna de las siguientes causales:
- Por haber sobrevenido alguna de las causales de impedimento previstas en el artículo trigésimo primero del estatuto y en el artículo 81 de la Ley General.
- Por faltar a sesiones de manera ininterrumpida, sin licencia del directorio, por un periodo de tres meses.
-
Por incurrir en inasistencias, con licencia o sin ella, que superen la tercera parte del total de sesiones celebradas en un lapso de doce (12) meses que culmine en la
fecha de la última ausencia, salvo que su alterno o un suplente, según sea el caso, asista a las sesiones.
La vacancia del director titular acarreará automáticamente la titularidad de sus alternos. El director incurso en las causales antes indicadas deberá presentar
inmediatamente su renuncia. En todo caso, la junta general de accionistas podrá remover del cargo al director
incurso en alguna de las causales antes indicadas.
Artículo Trigésimo Tercero.- El directorio elegirá de su seno a un Presidente y a un Vice-Presidente, salvo que estos hayan sido designados por la junta
general de accionistas. El Vice-Presidente asume la presidencia en caso de licencia, ausencia o impedimento
del Presidente. El Presidente o, en su ausencia, el Vice-Presidente presidirán las sesiones y las juntas generales de accionistas.
Si ninguno hubiese concurrido a una reunión del directorio, presidirá dicha reunión el director de mayor edad. Actuará como Secretario de la
sesión el Secretario del Directorio o, en su defecto, el Vice-secretario (de existir uno) o el director que hubiese sido
designado por la mayoría de los asistentes.
Por acuerdo del directorio, el Presidente podrá desempeñar cargo ejecutivo en la Sociedad, en cuyo caso el directorio establecerá sus funciones.
El Presidente deberá enviar a cada director, y sus respectivos alternos y/o suplentes, conjuntamente con la
convocatoria a que se refiere el artículo Trigésimo Quinto, una agenda con el detalle de cada propuesta de negocio a ser aprobada en la sesión
convocada, junto con cualquier información y documentación necesaria y sustentatoria.
Si la sesión de directorio no se celebra en primera convocatoria, ésta deberá celebrarse en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora que la primera, debiendo
existir entre la primera y la segunda reunión no menos de cinco días hábiles, ni más de veintiún días.
Artículo Trigésimo Cuarto.- El directorio se reunirá en la sede social o en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, cada vez que lo
convoque su Presidente o quien haga sus veces, o lo solicite cualquier director o el gerente general.
El directorio se reunirá al menos una vez al mes, pudiendo ser convocado cuando se necesario para los
intereses de la Sociedad o lo solicita cualquier director.
Artículo Trigésimo Quinto.- Las convocatorias a sesiones de directorio, presenciales o no presenciales, las hará el Presidente o quien haga sus veces, por
medio de esquelas con cargo de recepción, correo certificado, facsímil, télex, correo electrónico o cualquier otro medio que permita obtener
constancia de recepción, con una anticipación no menor de tres (3) días calendarios de la fecha señalada para la reunión, debiendo indicarse claramente el lugar,
día y hora en que se celebrará la reunión y los asuntos a tratar en ésta; empero, cualquier director puede someter a consideración del directorio los asuntos que crea de
interés para la sociedad.
No obstante lo dispuesto en el párrafo precedente, la sesión presencial o no presencial se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida siempre que se reúnan todos los directores y éstos acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los
asuntos que en ella se haya de tratar.
Artículo Trigésimo Sexto.- Para que pueda sesionar, el directorio se requiere la asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es impar, se requerirá la
asistencia de un número de directores igual al número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El directorio podrá reunirse en sesiones no presenciales que se llevarán a cabo mediante la concurrencia de los directores o sus representantes a través de medios
escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos. También podrá adoptarse acuerdos fuera de sesión de acuerdo con lo señalado en el
artículo 169 de la Ley General de Sociedades.
Artículo Trigésimo Séptimo.- Cada director tiene un voto. El Presidente del Directorio, o quien haga sus veces, no tiene voto dirimente. Los
acuerdos de directorio se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores concurrentes.
Artículo Trigésimo Octavo.- Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en
beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar
por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la Sociedad, debe manifestarlo al directorio y abstenerse de participar en la deliberación y
resolución concerniente a dicho asunto. El director impedido se considerará como asistente para efectos del quórum pero su voto
no se computará para establecer la mayoría de las votaciones.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el
directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director.
Artículo Trigésimo Noveno.- Las reuniones del directorio y los acuerdos que adopten en ellas, deberán constar en un libro de actas, hojas sueltas o cualquier otro medio
permitido por la ley. Para la redacción, consignación y firma de las actas a que hayan dado lugar las sesiones presenciales o no
presenciales, deberá seguirse el procedimiento contenido en el artículo 170 de la Ley General de Sociedades.
Las actas de las sesiones del directorio deberán cumplir con las formalidades previstas en el artículo 170 de la Ley General de Sociedades.
Artículo Cuadragésimo.- Los directores son solidariamente responsables por los acuerdos o decisiones que adopten, salvo que el director haya manifestado
su disconformidad con los acuerdos o decisiones en la propia acta o mediante carta notarial. Los directores son particularmente responsables por:
-
Aprobar operaciones y adoptar acuerdos con infracción de las disposiciones de la Ley General y, señaladamente, de las prohibiciones o de los límites establecidos en el Capítulo
II del Título II de la Sección Segunda de la Ley General.
- Omitir la adopción de las medidas necesarias para corregir las irregularidades en la gestión.
-
Incumplir las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, así como los
pedidos de información que emanen de ese organismo o del Banco Central.
-
Dejar de proporcionar información a la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, o suministrarla falsa, respecto de hechos u operaciones que pudieran afectar
la estabilidad y solidez de las empresas del sistema financiero o de seguros.
-
No dar respuesta a las comunicaciones de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP o del Banco Central que sean puestas en su conocimiento por mandato de la Ley o por
indicación de dichos organismos.
- Omitir la adopción de las medidas conducentes a garantizar la oportuna realización de las auditorías internas y externas.
Los directores son solidariamente responsables por los acuerdos o decisiones que adopten, salvo que el director haya manifestado su disconformidad con los acuerdos o
decisiones en la propia acta o mediante carta notarial.
CAPÍTULO VI
DE LA GERENCIA
Artículo Cuadragésimo Primero.- La Sociedad tendrá un gerente general, quien podrá ser nombrado por la junta general de accionistas o el directorio
de la Sociedad. El gerente general tiene a su cargo la administración de la Sociedad, bajo el control del directorio.
La Sociedad podrá tener más de un gerente general, así como otros gerentes y sub-gerentes según lo decida la junta general de accionistas o el directorio,
confiriéndoles las facultades y atribuciones que estimen conveniente.
Para ser gerente no es necesario ser accionista y/o director. El cargo de gerente es por tiempo indefinido, pudiendo ser removidos por el directorio o la junta general de
accionistas, cualquiera sea el órgano del que haya emanado su designación.
El cargo de gerente no puede recaer en persona jurídica, ni puede atribuirse la potestad de efectuar la designación de los gerentes a
entidad ajena a la Sociedad, u órgano de gobierno de ésta.
Artículo Cuadragésimo Segundo.- Sin perjuicio de los poderes y atribuciones que en cada caso otorgue la junta general de accionistas o el
directorio, el gerente general está investido de las siguientes facultades:
a. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
b. Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil.
c. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada.
d. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario.
e. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la Sociedad.
Artículo Cuadragésimo Tercero.- Son aplicable a los gerentes de la Sociedad los impedimentos y limitaciones contempladas en los artículos 81, 82 y 87 de la Ley General y en el
artículo trigésimo primero de este estatuto social, en lo que fuere aplicable.
Artículo Cuadragésimo Cuarto.- En caso de ausencia temporal o impedimento del
general, y siempre que no exista otro gerente general designado, el directorio designará a una persona para que actúe como tal interinamente.
CAPÍTULO VII
DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD
Artículo Cuadragésimo Quinto.- La Sociedad se encuentra autorizada a realizar todas las operaciones y servicios previstos por la
Ley General y normas reglamentarias para empresas financieras, así como las demás respecto de las cuales haya obtenido autorización expresa. En
particular, la Sociedad podrá realizar las actividades contempladas en el artículo 284 de la Ley General.
Artículo Cuadragésimo Sexto.- Las operaciones de la Sociedad están sujetas a las limitaciones y prohibiciones contempladas en el Título II de la Sección
Segunda de la Ley General.
CAPÍTULO VIII
INTERVENCIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo Cuadragésimo Séptimo.- La intervención, disolución y liquidación de la Sociedad se sujetará a lo dispuesto en los Título VI y VII de la Sección
Primera de la Ley General, y en las demás normas reglamentarias que sean aplicables.
CAPÍTULO IX
ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Artículo Cuadragésimo Octavo.- El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el 31 de diciembre de cada año.
Finalizado el ejercicio económico, el directorio deberá formular en un plazo máximo de sesenta (60) días
a partir del cierre del ejercicio, los estados financieros, la memoria anual, y la propuesta de distribución de utilidades, de
conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, el Banco Central
de Reserva del Perú, y demás normas aplicables a la Sociedad; los que deberán ser sometidos a la consideración de la junta obligatoria anual que se celebre dentro
del primer trimestre del ejercicio.
El gerente general pondrá dichos documentos a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, con la antelación necesaria para ser sometidos a consideración de la
junta obligatoria anual.
Artículo Cuadragésimo Noveno.- Las utilidades del ejercicio de la Sociedad se determinan luego de haber efectuado
todas las provisiones y castigo establecidos por la Ley General, las determinadas por la Superintendencia de Banca y Seguros o las acordadas por el
directorio de la propia Sociedad.
Las utilidades distribuibles de la Sociedad, hechas las provisiones y castigos que correspondan, se aplicarán conforme con el siguiente orden de prelación:
- A recomponer el capital mínimo, según lo establecido en los artículos 16, 17 y 18 de la Ley General;
-
A constituir la reserva legal, que no podrá ser inferior al treinta y cinco por ciento (35%) de su capital social, para lo cual se destinará
anualmente no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades después de impuestos; o, en su caso, a reconstituirla hasta el monto mínimo, o el más alto que se hubiere obtenido en el
periodo de constitución de dicha reserva legal. La reserva legal contemplada en este numeral es sustitutoria de la contemplada en el artículo 229 de la Ley
General de Sociedades.
- A constituir reservas facultativas, dentro de lo previsto por el artículo 68 de la Ley General, o a la distribución de dividendos.
En todos los casos de aplicación de utilidades deberá observarse lo dispuesto en los Capítulos II, III y IV del Título III, Sección Primera de la Ley General.
Artículo Quincuagésimo.- En tanto la junta general de accionistas no haya aprobado los estados financieros anuales de la Sociedad y la
correspondiente aplicación de utilidades, la Sociedad no podrá repartir utilidades a cuenta con cargo a las ganancias netas de dicho ejercicio. Tampoco podrá otorgarse a los
directores participación en las utilidades.
Artículo Quincuagésimo Primero.- La aprobación de las cuentas sociales por la junta general de accionistas no importa el descargo de la responsabilidad en que
hubiesen podido incurrir los miembros del directorio y los gerentes en el manejo de los negocios sociales. Quienes haya
adoptado acuerdos en trasgresión a lo dispuesto en los artículos 69, 71 y 72 de la Ley General
responden solidariamente por el reintegro a la Sociedad de los importes indebidamente pagados, sin perjuicio de la responsabilidad, también solidaria, que les corresponde
conforme a la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO X
DE LA AUDITORIA EXTERNA
Artículo Quincuagésimo Segundo.- La Sociedad deberá contar con auditoría externa, la cual será designada por la junta general de accionistas
o por el directorio, en caso de delegación efectuada por la junta.
CAPÍTULO XI DISPOSICIONES GENERALES
Artículo Quincuagésimo Tercero.- Todos los casos no previstos en este estatuto serán resueltos de acuerdo con lo que dispone la
Ley General de Sociedades y, en general, la legislación peruana.
